悪党一派がじゃまな同心の八巻卯之吉を陥れるため、卯之吉に扮した少年剣士・万里に人を斬りまくらせる。万里に殺された勤番侍の弟の吉永は、仇を取ろうと卯之吉に果たし合いを迫るが、美鈴に敗れてしまう。そんな吉永はなぜか美鈴に惚れる。一方、焦る悪党一派は第二の手として卯之吉暗殺を目論むが……。